offer胡明昊

尊敬的仲裁庭，我们的仲裁请求主要包括两项：

第一，请求裁决R基金支付其未支付的人民币4800万元借款；第二，请求裁决R基金赔偿损失人民币1417159.1383元。

下面由我的同事黄凯来说一下事实与理由。

第一部分，被申请人违反协议，2018年……

（方晔）就是你这里要求的币种是人民币，但是后面小数点保留了四位，这个你们是怎么考虑的？

额，这个是基于当时的计算考虑，如果是基于人民币的话可以只保留两位。

好，被申请人答辩。

好的，尊敬的仲裁员您好，接下来被申请人将陈述答辩意见。

首先第一，针对申请人提出的被申请人违约的行为，被申请人认为被申请人没有违反《关于S公司之投资协议》。

首先被申请人与申请人于2019年4月3日达成合议……

……好接下来被申请人将论证被申请人没有继续履行的义务，这一点将由我的同事肖杨为各位仲裁员解释。

好，第一点我们认为申请人……

……因此综上，我们认为《投资协议》先决条件均不满足，而被申请人不负有向申请人履行支付投资款的义务。

被申请人也注意到，财务造假与会计差错是有区别的。

财务造假是指有目的性的操纵财务报表，会有大量的不一致产生。

而会计差错是由于会计师的疏忽大意造成技术层面的失误，而不会产生现在申请人方提供的财务报表和审计报告如此大的差异。

申请人方对于数据的差异有没有解释？

首先我们认为我们并不构成财务造假，因为被申请人所对比的两份，一份是在微信记录中的一个截图，另一份是Z会计师事务所出具的报告。

首先针对微信聊天记录的截图，我们知道邓先生属于监事，他并没有证据可以表明他可以代表S公司对外作出表达。

此外，对于Excel的截图上面，既没有签字也没有公章，谁也不知道是不是有人点开了以后更改了数据后的截图。

另外，Z会计师事务所出具的这份审计报告，也没有Z会计师事务所的公章，也就是说Z会计师事务所不对这份报告的准确性和合法性负责。

所以我认为被申请人用来做对比的两份文件都没有可信度。

好这个问题我们到辩论的时候再说。

好，我们第二点的理由是被申请人享有不安抗辩权。

因此不应履行剩余四千八百万投资款的义务。

根据……

被申请人方适用不安抗辩权，申请人方有什么补充的吗？

刚刚在庭前提交给仲裁庭的公开信息，我们用两个审计报告可以看出S公司的经营状况其实是有所好转，……

公开信息作为证据提交吗？

我们将它作为证据提交。

对于申请人的补充证据，被申请人方有需要质证的吗？

（秦子甲）这样吧，首裁。

（秦子甲）因为这个是庭上当庭提交的，你们现在就是说就这十项，你们能够发表意见的发表一下意见。

（秦子甲）其他的就允许你们考虑一下。

（秦子甲）庭后发表书面的质证意见，好吧？

那我主要针对刚刚在庭上进行过解释的。

首先是证明S公司经营状况的 2020年度审计报表和 2021半年度财务报告。

被申请人提出异议，在这两份审计报告中，所有的利润额虽然是有上涨趋势，但都为负数。

它并没有一个正向的趋势，在此情况之下，被申请人仍然有理由相信申请人没有履行能力。

对于证据十中的知识产权清单，也仅仅只表明了其申请知识产权的情况，与经营情况无相关的关联性。

直接说一下反请求吧，反请求的申请和反请求的事实与理由。

好的，在事实与理由上面，被申请人认为《投资协议》先决条件不满足，被申请人不负有支付五千万元投资款的义务。

申请人于 2019年收到的两百万元投资款属于不当得利，应当返还。

投资协议第1.5条规定……

我方认为申请人需要承担清偿利息的责任，首先根据……

……综上，S公司违反《投资协议》的约定，拒绝支付本息与利息，因此请求仲裁庭裁决S公司履行协议支付价款252万元。

（秦子甲）好，你们反请求说完了？

是的。

（秦子甲）申请人答辩一下。‘

尊敬的仲裁庭，针对被申请人的反请求，我们提出以下答辩意见：

首先被申请人的所有反请求都是基于S公司和R基金基于微信聊天的形式变更了《投资协议》。

但是我方主张S公司和R基金，尤其是S公司要求R基金依约付款的行为并不构成对于合同的变更。

首先S公司的要求……

……因此我们主张S公司与R基金并没有以任何形式变更《投资协议》。

R基金仍然有义务在2018年9月份协议签订的十日内一次性拨付五千万元。

因此被申请人提出的所有不满足先决条件，由于都是发生在十日之后，并不能作为其违反合同的抗辩。